Passiviteit Ahold-top afgekeurd

(Novum/Betten) - Het bestuur van Ahold heeft bij de overname en integratie van US Foodservice te veel de boel op z'n beloop gelaten. Daardoor konden fraudepraktijken bij het Amerikaanse onderdeel te lang doorgaan. Dat blijkt uit een onderzoeksrapport van een commissie van de Ondernemingskamer. Ook was het bestuur 'passief' bij het toezicht op andere werkmaatschappijen.

Ahold verlaagde februari 2003 de winstverwachtingen, mede vanwege onregelmatigheden bij US Foodservice. Bestuurders Cees van der Hoeven (CEO) en Michiel Meurs (CFO) stapten op. Het bestuur had van de plaatselijke leiding in de VS opgeblazen cijfers over inkomsten uit promotionele programma's van US Foodservice doorgekregen. Het betrof een overschatting van USD 880 miljoen, zo bleek na onderzoek.

De onderzoekers van de Ondernemingskamer menen dat het boekenonderzoek voorafgaand aan de overname van US Foodservice voldoende grondig is geweest. Ze stellen wel dat de externe accountant een meer onafhankelijke rol had moeten spelen bij de due diligence dan zij uiteindelijk heeft gedaan.

Verder werd er wel degelijk een zogenoemde 'rode vlag' geconstateerd vanwege de zwakheid van controles en systemen bij US Foodservice. Op het moment van de acquisitie deed Ahold niets met deze wetenschap. De koopprijs had bijvoorbeeld duidelijk neerwaarts aangepast kunnen worden, zo menen de onderzoekers.

Tot slot had de Raad van Commissarissen meer informatie moeten krijgen over de bevindingen van het boekenonderzoek voordat ze haar fiat gaf. De onderzoekers stellen wel vast dat dit destijds niet gebruikelijk was.

Verder menen zij dat het vanaf de aankoop van US Foodservice bij de directie duidelijk was dat er zwakke controlesystemen waren bij de onderneming. De directie had erop toe moeten zien dat er een concreet actieplan bij US Foodservice werd opgezet vanwege de kwestie. Dat actieplan was er niet.

Jim Miller, destijds CEO van US Foodservice, was volgens de commissie verantwoordelijk voor de invoering van een systeem om inkomsten uit promotionele programma's in de gaten te houden.

'Op zijn best kan geconstateerd worden dat hij met grote afstandelijkheid en weinig overtuiging aan dit proces leiding heeft gegeven.' Toch kreeg Miller van de Ahold-top de touwtjes in handen.

Wat betreft de controle en het toezicht door Ahold op andere werkmaatschappijen als Disco, Tops en Giant-Carlisle, constateert de commissie dat er bij het bedrijf op het gebied van interne controle veel te verbeteren viel, maar niet dat de interne controle bij Ahold structureel tekort schoot.

Op het gebied van toezicht zagen de onderzoekers 'een zekere mate van passiviteit', in die zin dat veel van de verantwoordelijkheden voor verbeteringen van controlesystemen bij het management van de werkmaatschappijen werd geplaatst. Toen de organisatie groeide, werd deze houding 'pregnanter'.

Ook uiten de onderzoekers nog hun mening over de consolidatie van joint ventures. Ahold wilde enkele samenwerkingsverbanden meenemen in de omzet, maar dan moest de directie wel kunnen aantonen de zeggenschap te hebben in die joint ventures. Dat werd bewezen door 'control letters'. Later bleken er geheime 'side letters' te bestaan die Ahold juist zeggenschap ontnamen.

Ten aanzien van het opstellen en achterhouden van deze 'side letters' was CFO Marcel Meurs primair verantwoordelijk, oordeelt de onderzoekscommissie nu. Ze snapt niet dat de CFO van Ahold 'zo verblind in zijn oordeelsvorming is geweest dat hij het idee van de 'side letters' accepteerde'.

Tot slot heeft Meurs de 'side letters' voor accountant Deloitte & Touche, de RvC, en de andere leden van de directie verborgen gehouden. Met uitzondering van CEO Van der Hoeven en bestuurder Andreae bij twee verschillende joint ventures (respectievelijk Bompreco en ICA) was niemand op de hoogte. 'Hij (Meurs) alleen is daarvoor verantwoordelijk', meent de commissie in haar rapport.

Beleggersvereniging VEB had de Ondernemingskamer al vanaf begin 2004 gevraagd om een dergelijk onderzoek, waarin onder meer consolidatie van deelnemingen, de gang van zaken bij US Foodservice en toezicht en controle op werkmaatschappijen aan de orde moesten komen. De Ondernemingskamer gelastte in januari 2005 een (beperkt) onderzoek en zal zich later uitspreken over de conclusies.